Conduire une due diligence immobilière
Maîtriser son processus d'investigation et d'évaluation.
- Conduire un audit immobilier avant tout investissement selon qu’il s’agisse d’un share deal ou d’un asset deal.
- Lister les points à vérifier.
- Établir un rapport permettant d’exploiter les résultats de l’audit immobilier.
À l’issue de la formation, vous serez capable de mener une due diligence immobilière complète.
Juristes en droit immobilier.
Toute personne amenée à conduire un audit immobilier.
Conduire une due diligence immobilière
Comprendre la place et l’importance d’une due diligence immobilière dans le processus d’acquisition des titres d’une société luxembourgeoise.
- Définir la due diligence immobilière.
- Savoir quand réaliser une due diligence immobilière et à quoi elle sert.
- Comment utiliser les résultats d’une due diligence immobilière.
Mettre en place une organisation pratique pour réaliser une due diligence immobilière.
- Bien choisir les intervenants et contacts.
- S’accorder sur une lettre de mission précise et un accord de confidentialité.
- Rédiger une due diligence check list avec étude de cas.
- Convenir des points importants à vérifier pour l’acheteur, du degré de détails du rapport de due diligence et des modalités d’accès à la data room.
- Vérifier les sources publiquement disponibles.
- Organiser les échanges de « questions-réponses » lors de la due diligence immobilière.
- Coordination indispensable avec les intervenants techniques, comptables et fiscaux.
Définir les éléments indispensables à examiner lors d’une due diligence.
- Eléments communs à toute due diligence : audit en droit des sociétés, droit des contrats, contentieux, autorisations administratives, droit fiscal et TVA, droit du travail...
- Eléments spécifiques à l’immobilier : propriété, hypothèque, urbanisme, environnement et pollution, baux, assurances, contrats commerciaux, impôts directs et indirects liés à l’immeuble, TVA avec étude de cas.
Rédiger un rapport de due diligence efficace.
- Évaluer les risques et les classifier avec étude de cas et proposer des solutions.
- Rédiger un executive summary.
- Proposer des clauses de garantie à insérer dans le contrat de cession d’actions.
Équipe pédagogique :
Un consultant expert de la thématique et une équipe pédagogique en support du stagiaire pour toute question en lien avec son parcours de formation.
Techniques pédagogiques :
Alternance de théorie, de démonstrations par l'exemple et de mise en pratique grâce à de nombreux exercices individuels ou collectifs. Exercices, études de cas et cas pratiques rythment cette formation.
Pour les sessions en distanciel, notre Direction Innovation a modélisé une matrice pédagogique adaptée pour permettre un apprentissage et un ancrage mémoriel optimisés.
Cette matrice prévoit une alternance de temps de connexion en groupe et de séquences de déconnexion pour des travaux de mise en pratique individuels.
Ressources pédagogiques :
Un support de formation présentant l'essentiel des points vus durant la formation et proposant des éléments d'approfondissement est téléchargeable sur votre espace apprenant.
Retrouvez également des ressources complémentaires ainsi que les quiz amont/aval sur notre plateforme dédiée.
Une due diligence immobilière est un processus d’audit et d’analyse approfondie réalisé dans le cadre d’une transaction immobilière (achat, vente, financement). Son objectif : identifier et évaluer les risques et opportunités liés à l’actif immobilier concerné, qu’ils soient d’ordre juridique, technique, financier ou fiscal. Cette radiographie de l’actif permet d’acheter (ou de vendre) en toute connaissance de cause, au juste prix et avec les garanties nécessaires. Décryptage avec les éléments pratiques issus de notre formation “conduire une due diligence immobilière au Luxembourg”.
Qu’est-ce qu’une due diligence immobilière ?
Dans la pratique, les professionnels mènent trois grandes familles de due diligence immobilière. Ces différents volets sont complémentaires et s’articulent.
La due diligence juridique
Elle porte sur les aspects légaux liés au bien (titres de propriété, servitudes, hypothèques, autorisations administratives, baux et contentieux en cours). Confiée à des avocats ou notaires, elle vise à auditer la situation juridique de l’immeuble et identifier d’éventuels risques. L’audit juridique se penchera particulièrement sur :
- La validité et la complétude des titres de propriété et actes authentiques
- L’existence de servitudes, restrictions d’usage ou charges grevant le bien
- La situation hypothécaire et les éventuels privilèges et nantissements
- La conformité urbanistique (autorisations, permis, absence de travaux illicites)
- La situation locative (baux, loyers, charges, litiges)
La due diligence technique
Réalisée par des experts immobiliers, bureaux de contrôle ou architectes, elle se concentre sur les aspects matériels du bâtiment : état général, performances énergétiques, mise aux normes, travaux à prévoir, coûts d’entretien et de réparation. L’audit technique passera au crible :
- L’état général du bâti, gros œuvre et second œuvre
- La conformité aux normes construction, sécurité, accessibilité, performance énergétique
- Les diagnostics obligatoires (amiante, plomb, termites, électricité, gaz)
- Les besoins de mise en conformité, de rénovation ou remplacement d’équipements
- Les coûts des travaux à court, moyen et long terme
La due diligence financière et fiscale
Pilotée par des auditeurs et conseils fiscaux, elle analyse la situation financière de l’actif (revenus locatifs, charges, rentabilité) et sa fiscalité (TVA, droits de mutation, taxes foncières) afin de fixer la performance économique et les impacts fiscaux de l’acquisition.
Pourquoi réaliser une due diligence lors d’un achat immobilier ?
Plusieurs raisons de transparence et de confiance (dans la relation acheteur-vendeur) poussent un acquéreur immobilier à faire appel aux spécialistes de la due diligence :
- Objectiver la valeur de l’actif en dépassant les simples considérations de prix
- Identifier en amont les forces et faiblesses de l’immeuble
- Evaluer les risques juridiques, techniques et financiers et leur possible impact
- Vérifier la conformité de l’actif aux réglementations en vigueur
- Anticiper les besoins de travaux et les budgets à engager
- Sécuriser les conditions de la vente (garanties, délais, conditions suspensives)
- Mieux négocier le prix et les modalités de l’acquisition
Au Luxembourg, la due diligence immobilière revêt une importance singulière compte tenu des spécificités locales :
- La vigueur du marché et la concurrence entre investisseurs exigent réactivité et rigueur dans l’analyse des actifs
- La complexité des règles d’urbanisme, de construction et d’environnement appelle une vigilance juridique accrue
- La présence de nombreux actifs anciens ou restructurés nécessite des due diligences techniques poussées
- L’internationalisation des acheteurs et vendeurs
Quels sont les points de vigilance d’une due diligence immobilière ?
Les spécificités des immeubles de bureaux
Pour les immeubles de bureaux au Luxembourg, actifs prisés des investisseurs européens et américains, certains aspects techniques feront l’objet d’une attention accrue :
- Le respect des réglementations propres aux IGH (immeubles de grande hauteur) ou ERP (établissements recevant du public) en matière de sécurité incendie notamment
- La performance énergétique du bâtiment (PEB) et les éventuels travaux à engager pour réduire les consommations et atteindre les nouvelles normes environnementales
- L’état des équipements spécifiques : ascenseurs, CVC (chauffage, ventilation, climatisation), éclairage, façades, ouvrants, étanchéité des toitures, etc.
- L’adaptation des espaces de travail aux nouveaux usages : espaces collaboratifs, flex office, services aux occupants, connectivité, bien-être
- La flexibilité locative et la divisibilité du plateau en cas de multiples preneurs
Ce sont ces 5 éléments qui impactent le plus directement la valeur, la liquidité et la rentabilité locative des actifs de bureaux.
Quel est l’impact de la due diligence sur la valeur et le prix ?
D’abord une due diligence permet d’évaluer finement l’actif sur des critères objectifs dépassant le seul prisme du prix facial. L’analyse des revenus locatifs actuels et potentiels, l’estimation des coûts d’exploitation, la valorisation des surfaces et des droits à construire constituent autant de paramètres pour apprécier la valeur intrinsèque de l’immeuble.
Ensuite, elle identifie les facteurs de risque susceptibles de dégrader cette valeur dans le temps. Mise aux normes, travaux de rénovation, dépollution des sols, contentieux locatifs : la due diligence permet d’intégrer ces “passifs” dans le prix et le business plan pour sécuriser le retour sur investissement attendu.
Enfin, elle sert de base à la négociation des termes de la vente. En documentant précisément les constats, coûts et risques identifiés, l’acquéreur est en position de renégocier à la baisse le prix de vente, d’exiger des garanties spécifiques (garantie de passif, caution bancaire) ou des conditions suspensives (obtention du financement, purge du droit de préemption).
Due diligence et renégociation du prix
Prenons l’exemple d’un immeuble de bureaux à l’acquisition. Construit il y a 20 ans et partiellement rénové, il développe 5000 m2 divisés en 3 plateaux occupés à 80%. Son prix de vente est fixé à 20 M€. La due diligence technique et environnementale révèle plusieurs non-conformités et besoins de travaux :
- Présence d’amiante dans les faux-plafonds et revêtements de sol
- Équipements CVC vétustes et énergivores avec d’importantes surconsommation
- Étanchéité de toiture et menuiseries extérieures à reprendre
- Mise aux normes électriques et éclairage LED à prévoir
Au total, le montant des travaux est estimé à 1,5 M€ sur 3 ans, auxquels s’ajoutent 200 K€ de coûts liés au désamiantage. De son côté, l’audit locatif met en lumière un différentiel de loyers de marché de l’ordre de -20% pour les surfaces vacantes, réduisant le potentiel de revenus futurs de 150 K€ par an.
Grâce à cette due diligence chiffrée, l’acquéreur obtient une décote de 10% sur le prix initial, le portant à 18 M€. Il fait également intégrer au contrat une clause de garantie de passif environnemental à hauteur des coûts de désamiantage. Ceci est un exemple, bien entendu, issu de notre formation “Conduire une due diligence”, mais il illustre l’impact potentiel.
Comment choisir ses prestataires de due diligence immobilière au Luxembourg ?
En première ligne, lesconseils immobiliers (agents, experts, auditeurs) qui connaissent le marché local et ses acteurs. Ils apportent leur connaissance des transactions et des valeurs vénales pour challenger les hypothèses et les business plans. Certains comme JLL, CBRE ou Cushman & Wakefield ont des équipes dédiées aux due diligences.
Viennent ensuite les experts du droit immobilier (notaires, avocats) qui se concentrent sur les audits juridiques et la sécurisation contractuelle des opérations. Les études notariales assistées de leurs partenaires avocats constituent des interlocuteurs clés, en particulier pour les actifs complexes (immeubles mixtes, copropriétés).
Côté technique, les bureaux de contrôle comme Socotec ou Apave et les diagnostiqueurs immobiliers sont sur le pont pour effectuer les contrôles réglementaires et évaluer l’état des bâtiments (gros œuvre, second œuvre, équipements techniques). Il faudrait y ajouter les géomètres-experts qui vérifient les métrés, surfaces et limites parcellaires.
Un dernier mot pour finir. Pour sélectionner ses prestataires de due diligence, plusieurs critères sont à considérer. L’expérience avérée de due diligences immobilières de taille et nature comparables compte pour beaucoup, aspect qui donne certains gages quant à la compréhension des enjeux et des attentes de l’acquéreur (ou du vendeur) et la capacité à mobiliser une équipe pluridisciplinaire dans des délais serrés. Nous en parlons très largement dans notre formation “conduire une due diligence immobilière au Luxembourg” (demi-journée). N’hésitez pas à réserver votre place pour cette session d’initiation.